我们都知道股份制公司名义上为所有股东所有，但是公司的大股东通过推选代表自己利益的董事进入董事会，从而成为公司的实际控制人，董事会所提出的各种议案体现了大股东的意志。从这一点来说，在大股东和小股东的利益博弈中，大股东就掌握了提议权，是博弈中利益分配的提议者。但是受到《公司法》的约束，董事会所提出的一些重大议案需要提交股东大会通过才行，特别是那些直接涉及大股东与中小股东利益冲突的议案。此外，股东大会在进行表决的时候大股东是需要回避的，这个时候小股东就完全处于最后通牒博弈中的回应者地位，因此中小股东投反对票成为董事会和大股东都需要认真考虑的问题。

我们大家都知道：中小股东在大股东所进行的利益博弈中属于完完全全的弱势群体，作为最后通牒博弈中的回应者，对大股东借助董事会所提出的能够影响自己利益的提案，就算是有很明显的不公平的地方，他们也是无可奈何的。因为经过包装之后的议案对中小股东有着利益方面的诱惑，因此中小股东通过投反对票惩罚大股东的不公平行为，其实也是在惩罚自己。面对大股东所提出的利益分配方案，只要不是绝对的不公平，中小股东都会被动地接受。纵观我国整个A股市场，很少有董事会的提案在股东大会上被中小股东否决的情况。

股市中大股东与中小股东利益博弈最为明显的就是新股发行、增发配股、关联交易、利润分配、重组并购等领域。下面，我们来看一下2009年时三一重工、浦发银行、宝钢股份、美菱电器、上海石化等几家上市公司流通股东参加股改投票的基本情况：

由于三一重工是第一批进行股份改革的公司，其所获得的关注度也比较高，有24.67%的流通股东参加了公司的股改投票，他们所代表的流通股份占比也达到了76.72%,对于非流通股东所开出的较高对价，流通股份赞成比例高达93.44%；宝钢股份作为大盘蓝筹股，属于第二批参加股改的企业，这个时候流通股股东参与股改的热情已经下降了，而且宝钢股份所提出的对价方案也没什么吸引人的地方，但是其附送权证的方案还是被流通股东高票通过；浦发银行10送3的对价水平只是属于中等，但是随着牛市的来临，对价就是再低一些也能通过；作为同时有A、B股上市的美菱电器，流通股东虽然对其所提出的过低对价不满意，但是其股改正值股市疯狂期，因此对价方案还是得以低票通过；让人最想不通的是上海石化的非流通股东，与其他公司相比，10送3.2的对价水平已经不算低了，但还是被流通股东拒绝了。

最后通牒博弈

股份制公司中大股东与中小股东之间的利益博弈属于最后通牒博弈，对于大股东所提出的利益分配方案，中小股东如果同意了，那么他们将会得到一小部分利益，而大股东将会得到一大部分利益；如果不同意，那么大股东和中小股东将什么都得不到，中小股东在伤害了大股东利益的同时也伤害了自己的利益。也就是说在这种博弈中，一名提议者（比如说拥有提议权的大股东）向另一名响应者（中小股东）提出了一种分配资源的方案，如果响应者同意这个方案，那么双方则按照这种方案对资源进行分配；如果响应者不同意的话，那么两个人就什么都得不到。

如果响应者是个理性的人，只要提议者将少量的资源分配给响应者，那么响应者就应该同意，因为这总比什么都得不到要好。但实际进行的实验则表明：只有当响应者分配到足够的资源时，该方案才可能通过。当有多名响应者参与的时候，这一博弈也就成了海盗博弈。值得一提的是，通过数百次不同国家、不同金额的实验结果表明，通常提议者提出的方案分配给响应者的利益少于20%时，会被响应者拒绝，所以提议者的提议通常在40%～60%之间，而且拒绝的可能性会随着钱数的增加而减少。