内部化理论是20世纪70年代中期以后形成的至今较为流行的对外直接投资理论，该理论以科斯产权理论为基础，以中间产品（特别是知识产品）市场不完全为研究对象，认为企业进行对外直接投资的实质是基于所有权的企业管理与控制能力的扩张，通过对外直接投资，将本来在外部市场进行的交易变为在公司所属企业间进行，用企业内部管理机制代替外部市场交易机制，减少较高的市场交易成本，从而形成企业跨国经营的内部化优势。

内部化理论认为，跨国公司只不过是一般企业的一种特例，是企业制度高度演进和发展的新阶段，能创造出企业内部的国际分工和交易体系，从而实现更高程度的资源配置效率。该理论较好地解释了跨国公司的性质、起源，以及对外直接投资的动机与形式，不仅可以解释发达国家跨国公司的对外投资行为，还可以说明发展中国家企业的跨国经营，因而具有一般性与通用性。该理论还有助于解释第二次世界大战后跨国公司的增长速度、盈利情况和发展模式等事实。内部化理论也可以作为阐释跨国公司在对外直接投资、出口贸易和许可证安排这三种跨国经营方式选择的依据。跨国公司通过内部化方式开展对外直接投资，保持其在全球范围内的垄断优势，进而实现利润最大化，因此在三种方式中占主导地位。出口贸易易于受到进口关税和贸易保护主义的限制，许可证安排则局限于技术进入产品生命周期的最后阶段，因而均属于次要地位。

当然，内部化理论也存在一定的局限性。

第一，由于内部化理论从经济学思想和方法论层面都是建立在交易费用理论基础上的，这在一定程度上限制了该理论的解释力。企业首先是社会资源配置的重要方式，是把投入的经济资源变为商品产出的一种生产性组织。节约交易费用并不是企业存在的根本原因。

第二，该理论未能对跨国公司对外直接投资外部环境因素进行系统分析，因而不能有效说明对外投资的区位选择问题。

第三，该理论虽然可以较好地解释水平一体化和垂直一体化的对外直接投资，但对资源开发型和出口导向型的对外直接投资缺乏解释能力。